pipp / külaline
|
ümberkujundamine - 08.09.2015 16:08
kas keegi on viimasel ajal selle protseduuri läbinud? kavas on AS ümberkujundada OÜ-ks. Firma on väike, 2 aktsionäri - mees ja naine, seega ei ole mingeid suuri toiminguid a la ümberkujundamisaruanne jmt. Et seda võimalikult kiiresti teha, siis tekkis selle 1 kuu ooteaja küsimus - et kas see hakkab "jooksma" otsusest .... või EV registri kinnitusest? Noh et protsessi kiirendada, saab ju otsuse teha kuu aega tagasi kuupäevaga, siis nüüd homme näit kohe teade Väärtp.registrisse ja nii kui sealt kinnitus saadud (kaua sellega läheb?) ..siis saaks kohe avalduse äriregistrile ära teha (kehtib ka 8 kuu nõue:20.03 kinnitatud maj.a.aruanne).
|
|
|
Abistaja / külaline
|
Re:ümberkujundamine - 08.09.2015 16:49
Aeg hakkab jooksma aktsionäride otsusest st tehke otsus natuke üle kuu tagasi ja kõik oki.
Kas aktsiad kustustate väärpaberiregistrist ja uue osaühingu osasid ei registreeri väärtpaberiregistris?
Kui jah, siis otsus tehti meil 2 tööpäevaga. Seda vaid juhul kui kõik esitatud dokumendid on korras, vanasid võlgasid eelnevalt üleval ei ole ja olete kiired nende esitatud arve tasumisel, et aktsiad kustutada registrist.
Abiks: https://www.e-register.ee/index.php?id=11038&highlight=%C3%BCmberkujundamine
|
|
|
Abistaja / külaline
|
Re:ümberkujundamine - 08.09.2015 16:52
Avalikes teadaannetes avaldage teade ümberkujundamisest alles pärast äriregistri poolt kande kinnitamist.
|
|
|
Abistaja / külaline
|
Re:ümberkujundamine - 08.09.2015 20:03
Mind aitas 29.01.2015 www.rup.ee/pluss´is ilmunud artikkel. Väga asjalikult ja konkreetselt kirjutatud.
Aja siit näpuga rida ja mida ei vaja, jäta välja 
Ümberkujundamine osaühinguks samaaegse kapitali vähendamisega
Samal ajal aktsiaseltsi ümberkujundamisega ainuosanikuga osaühinguks vähendatakse kapitali. Vähendatud kapital kuulub väljamaksmisele. Kahjukatmist pole. Artiklis vaatleme, mis järjekorras toimuvad sel juhul ümberkujundamise toimingud.
Aktsiaseltsil on üks akstionär ja ümberkujundamise käigus kavatsetakse vähendada kapitali ja teha väljamakse aktsionärile/osanikule.
1. Üldreeglina koostab aktsiaseltsi juhatus esimese etapina kirjaliku ümberkujundamise aruande üldkoosolekule, milles põhjendatakse õiguslikult ja majanduslikult ümberkujundamise vajadust.
Juhul kui aktsiaseltsil on vaid üks aktsionär, siis ei ole äriseadustiku (edaspidi – ÄS) § 479 lg 2 kohaselt ümberkujundamise aruande koostamine kohustuslik.
2. Teise etapina järgneb aktsionäri poolt ümberkujundamise otsuse vastuvõtmine. Otsus peab olema kirjalik (võib olla ka digiallkirjastatud) ning peab sisaldama seaduses sätestatud kohustuslikke elemente.
ÄS § 480 lg 3 kohaselt tuleb ümberkujundamisotsuses märkida
• mis liiki ühinguks ühing ümber kujundatakse;
• ühingu ärinimi;
• ümberkujundatava ühingu osanike või aktsionäride osade või aktsiate asendussuhe;
• õigused, mis ühingus antakse osanikele või aktsionäridele, sealhulgas eelisaktsiate ja
vahetusvõlakirjade omanikele;
• ümberkujundamise tagajärjed töötajatele;
• kui ühing kujundatakse ümber osaühinguks või aktsiaseltsiks – osa- või aktsiakapitali
suurus;
• aeg, millest arvates ümberkujundatava ühingu tehingud loetakse tehtuks ümberkujundatud ühingu arvel (ümberkujundamise bilansi päev).
3. Äriühing soovib koos ümberkujundamisega vähendada ka kapitali ja teha väljamakseid. Sellisel juhul tuleb ümberkujundamise otsuses vastavalt määrata kapitali suurus ja aktsiate asendussuhe ning märkida tagasimakse suurus. Seadus ei sätesta, mis hetkeks peab tagasimakse olema tehtud, kuid arvestades seda, et alates ümberkujundamise registreerimisest äriregistris on osanikul õigus nõuda viivist, siis järeldub, et tagasimakse peaks olema tehtud ümberkujundamise registrisse kandmise hetkeks.
4. Koos ümberkujundamise otsusega tuleb kinnitada ka uus põhikiri (antud juhul siis juba osaühingu põhikiri).
5. Kuna ümberkujundatavaks ühinguks on aktsiaselts, siis teavitab juhatus ühingu
ümberkujundamisest Eesti Väärtpaberite Keskregistrit või esitab avalduse aktsiate EVK-st kustutamiseks seoses osaühinguks ümberkujundamisega, sest osaühing ei pea oma osasid registreerima EVK-s.
6. Äriühingu juhatus esitab notariaalselt kinnitatud (võib teha ka ettevõtjaportaalis) avalduse äriregistrile ümberkujundamise registreerimiseks. Avaldust ei saa esitada varem kui ühe kuu möödumisel äriühingu ümberkujundamise otsuse vastuvõtmisest. Avalduses tuleb esitada seaduses sätestatud kinnitus selle kohta, et ümberkujundamisotsust ei ole vaidlustatud või on vastav avaldus rahuldamata jäetud.
Avaldusele tuleb lisada ÄS § 485 lõiges 1 sätestatud dokumendid:
• ümberkujundamisotsus ja osanike või aktsionäride nimed, kes sellega ei nõustunud;
• uue ühingu põhikiri;
• ümberkujundamise luba, kui see on nõutav;
• ümberkujundamisaruanne või nõusolekud selle koostamata jätmiseks;
• ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss (Ei tohi olla vanem kui 8 kuud. Bilanss
koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut. Bilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Ümberkujundamisel aluseks võetav bilanss koostatakse ümberkujundamise bilansi päevale eelneva päeva seisuga.);
• uue ühingu juhatuse liikmete või ühingut esindama õigustatud osanike andmed ja
allkirjanäidised;
• uue ühingu nõukogu liikmete andmed, kui nõukogu moodustatakse;
• kui ümberkujundatava äriühingu aktsiad või osad on registreeritud Eesti väärtpaberite
keskregistris või kui ühing kujundatakse ümber aktsiaseltsiks, siis Eesti väärtpaberite
keskregistri pidaja kinnitus selle kohta, et ümberkujundatava ühingu juhatus või ühingut
esindama õigustatud osanikud on teda teavitanud ümberkujundamisest;
• vahebilanss või nõusolekud selle koostamata jätmiseks.
7. Äriühing peab viivitamata pärast ümberkujundamise äriregistrisse kandmist avaldama
väljaandes Ametlikud Teadaanded teate ümberkujundamise kohta ühingu võlausaldajale ja teatab võimalusest esitada oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest. Ühing peab kuue kuu jooksul teate avaldamisest alates tagama esitatud võlausaldajate nõuded, kui võlausaldajad ei saa nõuda rahuldamist ja nad põhistavad, et ümberkujundamine võib ohustada nende nõuete täitmist.
Lisaks sulle veel teadmiseks.
Riigilõivu §64 lg 2 kohaselt tasutakse ümberkujundamise äriregistrisse kandmise eest riigilõivu 130 eurot.
Väärtpaberikeskusel arve menetlustasu eest oli 36,30 eurot
Teate avaldamine ametlikes teadaannetes maksis 7 eurot.
Edu sulle
|
|
|
Abistaja / külaline
|
Re:ümberkujundamine - 08.09.2015 20:24
Kindlasti ära unusta kõiki dokumente, mis äriregistrisse kandeavaldusega ülesse laed ennem digiallkirjastada nüüd juba osanike poolt.
Kuna plaanid otsuse nn tagant järgi teha siis paberkandjal allkirjastatud otsus tõmba arvutisse ja digiallkirjasta näiteks enne äriregistrisse ülesse laadimist.
Kui väärpaberiregistrisst saad positiivse vastuse oma taotlusele siis mingit dokumenti selle kohta, mida esitada äriregistrille, nad ei väljasta. Äriregister kontrollib ise sinu teavitust väärtpaberiregistrist. Väärtpaberiregister teeb oma kanded pärast äriregistrist ümberkujundamise kande kinnitamist. Eraldi neid teavitama ei pea.
|
|
|
pipp / külaline
|
Re:ümberkujundamine - 09.09.2015 09:17
1. bilansi koht veel arusaamatu - et kui ma äriregistrile avalduse saadan, siis kas võin siis lisada 2014 majandusaasta aruande?
2. Uue oü juhatuse liikme allkirjanäidised lihtsalt vabas vormis ja skännituna?
|
|
|
Abistaja / külaline
|
Re:ümberkujundamine - 09.09.2015 09:34
1. Jah. Lisad 2014 majandusaasta aruande, kus on nii juhatuse liikme kui ka audiitori digiallkirjad. Laadisin äriregistrist alla seal üleval olnud digiallkirjastatud aruande. Siis kindel, et kõik oki.
2. Jah, vabas vormis. Esitatud sai dokument nimega: OÜ XXX juhatuse liikme andmed ja allkirjanäidis. Andmetesse sai juhatuse liikme nimi, isikukood, elukoht, telefon, e-post. Siis kirjutasin allkirjanäidis, tegin alla kasti ja siina sisse kirjutas juhatuse liige oma allkirja. Skännisin sisse, lisasin juhatuse liikme digiallkirja ja laadisin äriregistrisse ülesse.
|
|
|
pipp / külaline
|
Re:ümberkujundamine - 09.09.2015 09:52
Abistaja, sa oled tõeliselt hea inimene
praegu on bilansis mingist ajast (kui mina veel siin ei töötanud) jäänud aažio 6,99 mis ma sellega teen? on see kuidagi seotud või mõjutab seda ümberkujundamist?
|
|
|
Abistaja / külaline
|
Re:ümberkujundamine - 09.09.2015 10:00
Veel mõned konksud:
Ümberkujundamise otsuse laed ülesse taas digiallkirjastatult. Ümberkujundamis otuses on punkt, kinnitada uus OÜ põhikiri.
Kui aga hakkad laadima ülesse uut põhikirja siis soovitakse ka otsust või protokolli, millega põhikiri kinnitati.
Nii tekkis meil olukod, et ümberkujundamise otsus sai ülesse laetud äriregistrisse kaks korda - esimene kord kui ümberkujundamise otsus ja teist korda siis kui oli vaja dokumenti, millega uus põhikiri kinnitati.
Ümberkujundamis otsusesse lisa kindlasti, kuidas jagunesid hääled. Meil oli lause - otsused on vastu võetud ühehäälselt.
Kandeavalduse esitamisel äriregistri süsteemis moodustub sulle avalduse vormi põhi. Nii saad muuta nt aadressi, e-posti, kustustada audiitori andmed jne.
Vaid uut OÜ ärinime ei lase nii muuta. Selleks me vormistamise äriregistrile dokumentide ülesse laadimise kuupäevaga alljärgneva dokumendi (allkirjastasime paberkandjal, skännisime ja digiallkirjastasime):
Avaldus XXX registriosakonnale
Palun kanda registrisse AS XXX ümberkujundamine järgmistel tingimustel:
1. AS XXX on ümberkujundatud osaühinguks.
2. Umberkujuntud äriühingu ärinimeks on OÜ XXX (edaspidi Osaühing).
3. Osaühingu asukoht on XXX.
4. Osaühingu osakapitali suurus on XXX eurot.
5. Osaüihingu põhikiri on kinnitatud XX.XX.XXXX
6. Osaüihingu juhatuse liikmeks on XXX (isikukood XXX)
7. Osatihingu majandusaasta algab XX.XX ja lõpeb XX.XX.
Osanik kinnitab, et ümberkujundamisotsust ei ole vaidlustatud.
XXX kinnitab juhatuse liikmetena, et tal on seaduse kohaselt õigus olla juhatuse liige.
Selline on meie kogemus aga kindlasti on veel variante, kuidas saab kõik õigesti tehtud
|
|
|
Abistaja / külaline
|
Re:ümberkujundamine - 09.09.2015 10:03
Kuna aažio´t meie bilansis polnud siis äkki nüüd aitab sind sinu audiitor või on ehk siis veel inimesi, kes oskavad sind sel teemal nõustada
|
|
|
Abistaja / külaline
|
Re:ümberkujundamine - 09.09.2015 10:12
Äriregistrisse avaldusel kirjavigu ei olnud aga nüüd PDF-i formaadist siia süsteemi kopeerides jäid kiiruga mõned moondunud ü- tähed parandamata.
Aga loodan, et saad aru
|
|
|
pipp / külaline
|
Re:ümberkujundamine - 09.09.2015 10:20
jaa sain ikka.... suured tänud ülipõhjaliku vastuse eest, sellest oli VÄGA suur abi
|
|
|
Abistaja / külaline
|
Re:ümberkujundamine - 09.09.2015 10:30
Siis hästi, kui sain abiks olla
Kuna see teema jääb siia ülesse kauaks siis ehk on see abiks ka mõnele teisele väikesele aktsiaseltsile, kes aga veeretab ja veeretab seda ümberkujundamist edasi ...
Töövõit on seda magusam, kui paned selle pusle ise kokku ilma vastavaid spetsialiste appi palgates
Edu sulle!
|
|
|
Ruta / külaline
|
Re:varajaotusplaan ja kustustuskanne - 09.09.2015 10:40
Tere.
Kes on tegelenud oü likvideerimisega.
Peale lõppbilansi tegemist (teen rik-is) tuleb teha varajaotusplaan ja kustutuskande avaldus.
Kas saatsite need meilile või postiga ja millisele aadressile.
Tänud vastajatele.
|
|
|
Abistaja / külaline
|
Re:varajaotusplaan ja kustustuskanne - 09.09.2015 10:56
to pipp
Lisan juurde täpsustuse, et meil oli aktsionär, uue OÜ osanik ja juhatuse liige kõik ühes isikus.
Seega allkirjastas või digiallkirjastas dokumendid kõik meil üks ja sama isik.
Seega minu juttu lugedes ja enda juhtumi puhul jälgi, kes peab millise dokumendi allkirjastama/digiallkirjastama
|
|
|
pipp / külaline
|
Re:varajaotusplaan ja kustustuskanne - 09.09.2015 14:30
to Abistaja
jap, õnneks meil ka väga lihtne.. osanikud on abikaasad ja naine ka juhatuse liige.... küll ma silma peal hoian 
|
|
|
pipp / külaline
|
Re:varajaotusplaan ja kustustuskanne - 10.09.2015 10:47
üks küsimus siiski veel. ümberkujund.otsuses peab olema selline tingimus - aeg, millest arvates ümberkujundatava ühingu tehingud loetakse tehtuks ümberkujundatud ühingu arvel (ümberkujundamise bilansi päev)... ei saa ikka aru, et mis kuupäev siia pannakse? 
|
|
|
Abistaja / külaline
|
Re:varajaotusplaan ja kustustuskanne - 10.09.2015 11:25
Meie läksime ümberkujundamisele välja 31.12.2014 kinnitatud ja auditeeritud bilansiga.
Meie otsuses oli selline punkt:
Ümberkujundamise bilansi päev on 31.12.2014.
|
|
|
pipp / külaline
|
Re:varajaotusplaan ja kustustuskanne - 10.09.2015 11:40
et selles mõttes kui me nüüd ju selle otsuse tegime sussu-mussu augusti kuupäevaga... ja siiani ikka tegutsenud AS-na... et kas ma siis panen mingi tuleviku kuuapäeva, et mis hetkest ma hakkan arvetel näit OÜ trükkima ..et ega sellest ju mingit jama ei ole, kui selleks kuupäevaks bäiteks 01.10.2015 panen?
|
|
|
Abistaja / külaline
|
Re:varajaotusplaan ja kustustuskanne - 10.09.2015 13:22
Kas sul on ümberkujundamise aluseks võetud 31.12.2014 koostatud majandusaasta aruanne?
Kui jah, siis nüüd septembris avaldust äriregistrile esitades see majandusaasta aruanne ei sobi, kuna 8 kuud on möödas selle koostamisest.
See aga lööks sinu kaardipaki segamini, kuna vaja ümberkujundamise aluseks võetav bilanss uuesti koostada ja ka auditeerida.
Kui nii siis muutuks ka kuupäev ümberkujundamise otusel jne jne.
Äriseadustiku § 485 (2) Registripidaja võib ümberkujundamise registrisse kanda ainult siis, kui ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist äriregistrile. Bilanss koostatakse vastavalt majandusaasta aruande osaks olevale bilansile esitatavatele nõuetele ning selle kinnitamisele ja audiitorkontrolli läbiviimisele kohaldatakse majandusaasta aruande kinnitamise ja audiitorkontrolli läbiviimise kohta sätestatut. Bilanss peab olema koostatud samu arvestuspõhimõtteid ja esitusviisi kasutades, mida kasutati viimase majandusaasta aruande osaks oleva bilansi koostamisel. Ümberkujundamisel aluseks võetav bilanss koostatakse ümberkujundamise bilansi päevale eelneva päeva seisuga.
Suhtle oma audiitoriga. Temal kindlasti sulle vastused varnast võtta
Meie näite puhul oli tegemist väga lihtsa juhtumiga ja ma nii põhjalikult sügavustesse ei laskunud.
|
|
|
pipp / külaline
|
Re:varajaotusplaan ja kustustuskanne - 11.09.2015 09:38
oh mis jama... ma ei tea, miks ma mõtlesin, et, see 8 kuud hakkab lugema aruande kinnitamisest/esitamisest äriregistrile nüüd on ju kõik täiega pekkis... ?
|
|
|
pipp / külaline
|
Re:varajaotusplaan ja kustustuskanne - 11.09.2015 10:53
Vot nüüd ongi tekkinud täitsa kummaline seis..... et kuidas seda 8 kuud tõlgendada... mina miskipärast hakkasin lugema automaatselt maj.aasta aruande esitamisest äriregistrile ... aga kas siis see on vale?
helistasin e-äriregistri infotelefonile.... nemad ei osanud vastata... andsid mulle kohtu registriosakonna numbri... helistasin sinna - ka nemad ütlesid, et ei ole kompetentsed seadust tõlgendama ja ütlesid umbes nii, et otsigu ma mingi jurist .... suht veider, registriosakond, kes mu avaldust menetlema hakkab, peaks nagu seda teadma..
Kust ma vee küsida võiks? (mis oleks tasuta
|
|
|
rotiplika / Moderaator
Postitusi: 11120
|
Re:varajaotusplaan ja kustustuskanne - 11.09.2015 11:34
Nagu abistaja kirjutab ja alla joonib:
... ümberkujundamisel aluseks võetud bilanss on koostatud seisuga mitte varem kui kaheksa kuud enne avalduse esitamist ...
Seda ei saagi ju mitut moodi lugeda?
|
|
|
pipp / külaline
|
Re:varajaotusplaan ja kustustuskanne - 11.09.2015 11:38
ehk siis loeb "seis", mitte "koostatud"
|
|
|
